万科第二大股东华润别离，深圳地铁集团371.71亿元接手第二大宝座

湖南明泰新闻部报道：万科第二大股东华润别离。1月12日晚上，万科公司发布公文称，第二大股东华润集团与深圳地铁集团签署股权转让协议书。深圳地铁以每股22元的价格购买华润所持15.31%的万科股权协议，交易总额371.71亿元。由此，深铁取代华润成为万科第二大股东。

 

均价每股22元、总代价371.71亿元……随着这一纸公文，相伴17载的华润和万科分道扬镳。

 

而万科今日公告最终确认，华润拟将所持万科15.31%股权整体转让给深圳地铁集团，交易价格为22元/股，合计转让价格高达371.7亿元。

 

于股东名单上，华润和深圳地铁不过是名字上的置换，但于股权大战解决的角度，却是关键一步。关于股权大战内在逻辑与外在环境的讨论、关于情怀与规则的讨论、关于监管机构介入和资本自由的讨论，到此都可以暂时搁置了。万科股权大战已经迎来曙光。

 

17年情缘终结

 

深圳地铁的谈判桌，华润与万科的告别场。

 

华润是在与深圳地铁的谈判桌上完成告别万科的初步仪式的，自从2000年进入万科，华润、万科同行17载，如今即将“分手”。

 

一切始于2015年7月10日，宝能第一次举牌万科;7月24日，宝能再次举牌，持股万科达10%，仅次于此时持有万科股份14.9%的华润;8月26日，宝能通过二级市场增持、融资融券买入、收益互换三种方式对万科发起第三次举牌，就此夺下第一大股东之位。

 

其间，万科管理层曾不止一次上门请求华润支援，但华润伸出的援手只是“蜻蜓点水”。

 

港交所权益信息披露数据显示，华润在2015年8月31日、9月1日两次增持万科，分别以均价13.37元/股增持约752.15万股、以均价13.34元/股增持约2974.3万股，两次增持共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共持有万科15.31%股份，当时以微弱优势领先宝能。此后，华润在持股万科方面再无动作。

 

2017年1月12日，关键的一天。华润与深圳地铁签订万科股份受让协议，深圳地铁拟受让其所持有的共16.89亿股万科A股股份，总代价是371.71亿元，对应的每股交易价格为22元。通过此次股份受让，深圳地铁将成为仅次于宝能的万科第二大股东，而华润则将彻底退出。

 

又是深铁。2016年3月，万科宣布拟引入深圳地铁集团，主要以新发行股份方式，收购深圳地铁集团所持有的目标公司全部或部分股权，预计交易规模介于人民币400亿元~600亿元。

 

按发行股份数量上限，万科总股本将增至139亿股。按照当时各方持有的万科股票比例测算，深圳地铁集团将成为公司第一大股东，持股比例20.65%，宝能系持股比例降至19.27%，华润持股比例降至12.10%，安邦则为3.61%。

 

但此方案遭到华润强烈反对，在一董会议上，来自华润的三名董事均投出反对票。此后，万科针对引进深圳地铁的二董会议迟迟未能召开。直至2016年12月18日下午，万科宣布终止收购深铁资产。

 

是非曲直。正是有此种种因由，华润退出万科才令人倍感意外。此前将深圳地铁视为对手的华润，却在事件的演变中、舆论的裹挟里，慌忙将原来的对手拥抱入怀。

 

股权之争仍未结束

 

对于本次华润退出的原因，有消息人士称，国资委方面对华润在万科股权之争的不作为感到不满，华润的退出也是身不由己。

 

不过，对于万科管理层来说，深铁替代华润成为万科第二大股东，绝对算得上重大利好，深铁背后的深圳市政府对于万科管理层一直是不予余力的支持。

 

广发证券地产首席分析师乐加栋则指出，此次深圳地铁受让华润集团股份，只能说万科股权事件朝着解决方向迈出了第一步，但要说该事件得到有效解决还为时尚早，局面依然复杂，未来走向有待观察，提醒投资者关注事件进程中的不确定性带来的投资风险。

 

据悉，今年3月份万科董事会便将迎来换届，具备提名董事资格的为持股3%以上并且连续持股180天以上的股东。根据万科目前的股权结构，宝能系持股25.40%，深圳地铁持股15.31%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，万科事业合伙人持股4.14%，万科企业股中心持股3.66%，6个股东均有提名董事候选人的权利。虽然在监管机构的打压下，宝能被传有意退出，恒大也对管理层释放了善意，但两者合计近40%的持股比例，仍会对万科董事会的改选产生重大影响，对万科管理层来说无疑是一个随时可能爆炸的地雷。

 

目前，对于管理层有利的一点是，中国证监会主席刘士余此前在基金行业协第二届会员代表大会上直斥，“有些人集土豪、妖精及害人精于一身，拿着持牌的金融牌照，进入金融市场，用大众的资金从事所谓的杠杆收购”、“从陌生人变成野蛮人，野蛮人变成了强盗”。

 

而宝能不但运用了的万能险资金收购万科股票，同时还设立了多个资管计划，利用杠杆进一步增持。因此，业内普遍认为，自身难保的宝能应该不会在万科股权之争中再掀起大的风浪。至于恒大，目前其正忙于回归A股，短期内或安于财务投资者的角色。

 

“算上深圳地铁、安邦、事业合伙人、万科企业股中心以及刘元生的持股，支持管理层的股东持股比例和宝能系不相上下，但鉴于宝能系之前的‘不友善’举动，例如计划清洗董事会等，王石等人还是希望能够改变目前的股权结构，这样也确实有利于万科内部的稳定。”有业内人士称。

 

局面依然复杂 万科将加快转型

 

万科A和H股12日早间临时停牌。万科午间发布公告称，前一日晚间收到股东华润通知函，华润将筹划涉及所持万科股份的重大事项。12日晚间，万科发布公告，披露华润与深圳地铁集团的股权转让协议。

 

华润集团12日发布声明称，转让所持有的万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要。此次股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同，是一个多方共赢的方式。

 

在此前的万科股权结构中，“宝能系”持有25.4%，中国恒大持股14.07%，万科管理层通过金鹏计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%，万科工会持股0.61%。深圳地铁拿下华润所持的万科股份后，持股比例为15.31%，成为第二大股东。

 

此前，万科与深圳地铁曾有一次不成功的“牵手”。去年6月，万科发布公告称，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易代价为456.13亿元，股份发行价格为每股15.88元。按照这份重组预案，深圳地铁将成为万科第一大股东，占总股本的20.65%，而“宝能系”和华润的持股比例将被稀释。

 

当时，这份重组预案被市场解读为万科对宝能系“野蛮人”的反击。重组预案遭到宝能和华润的双双反对。去年12月，万科发布公告称，各方尚未就本次交易的具体方案达成一致意见，重组预案终止。

 

深圳地铁集团在接受中国证券报记者采访时表示，万科拥有优秀的管理团队、丰富的开发经验和扎实的发展基础，入股万科有利于双方在发挥各自优势的同时，形成更加有效的战略协同。深圳地铁将支持万科管理团队按照既定战略目标实施运营和管理。

 

易居研究院智库中心研究总监严跃进表示，深圳地铁成为万科的重要股东后，将改善万科的机构投资者比重，优化股权结构，同时有助于实现万科城市运营商的目标，对于新业务开发有积极的作用。

 

深铁动作

 

22元/股 深铁开出了各方都满意的价格

 

分析人士认为，深铁集团拟接盘华润持有的万科股权消息出炉，对深铁集团借壳概念股无疑是一种打击。

 

万科表示，深圳地铁成为重要股东将对公司发展起到积极作用，今后将和深圳地铁一道努力实践“轨道+物业”发展模式，在巩固和发展既有业务的同时，加快向“城市配套服务商”转型。

 

广发证券地产业首席分析师乐加栋认为，此次深圳地铁受让华润所持万科股份，说明万科股权事件朝着解决方向迈进了一步，但要说完全得到有效解决还为时尚早，局面依然复杂，未来走向有待观察。

 

业内人士表示，从此前万科积极引入深圳地铁的历史来看，双方关系应该不一般。如果万科的两个资管计划与万科工会均与深圳地铁签署一致行动人协议，其合计持股比例将达到23.73%，与宝能的差距将仅为1.68个百分点。此外，万科有一位长期投资者刘元生与王石是多年的老朋友，其一直公开表示将长期持有万科股票且持股比例超过1%。如果再加上刘元生，与宝能的差距将进一步缩小。目前宝能系旗下的前海人寿等机构目前既不能增持万科，也不能减持。保监会去年底明确，保险资金要做善意的财务投资者，不做敌意的收购控制者，绝不能让保险公司成为众皆侧目的野蛮人，也不能让保险资金成为资本市场的“泥石流”。

 

深圳一位私募人士表示，万科股权之争的解决现在可以说看到了一个方向，但最终解决还有待其他重要股东表态。

 

万科股权争夺战最近进展

 

恒大态度

 

中国恒大：无意进一步收购万科股份

 

中国恒大今日公告称，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将账列为可供出售金融资产。昨晚媒体报道称，恒大向深圳市政府书面表态不再增持万科，且愿将所持股份悉数转予深圳地铁。

 

华润回应

 

华润：转让万科股权是国有资产保值增值需要

 

华润表示，1、华润集团转让所持有的万科股权是综合考虑自身发展战略和产业布局的需要，也是国有资产保值增值的需要;2、此次股权转让有利于万科健康稳定发展，有利于地方企业资源整合协同，是一个多方共赢的方式。

 

 

2016年9月8日，在国家发改委组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深铁集团董事长林茂德主动表示与万科之间存在一项对赌协议。

 

林茂德说，双方约定，深铁集团成为大股东后万科必须每年每股分红1元。他还提到了一个更引人关注的说法，称深铁集团当时已经为入股万科方案失败做好第二手准备，即借壳上市。

 

资金起底

 

371亿从何而来：深铁集团财务实力起底

 

网易财经获得的深铁集团资产负债表显示，截至2015年末：

 

深铁集团总资产为2403.96亿元，但存货、在建工程及固定资产合计达到1935.17亿元，货币资金仅为137.91亿元。

 

相对于高达2400亿的总资产，深铁集团的盈利能力一般，2015年度营收只有51.8亿元，净利润5.34亿元。

 

另一方面，深铁集团的负债合计为901.2亿元，负债率为37.48%。在自身现金有限的情况下，深铁集团可以用到多种财务杠杆。

 

此外深铁集团还有235.85亿元的“其它流动资产”，变现能力很强。